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【360借殼方案出爐 504億元資產置入江南嘉捷】東方財富網3日訊，江南嘉捷發佈收購報告書稱，江南嘉捷將嘉捷機電9.71%股權轉讓給三六零全體股東，與其擁有的三六零100%股權的等值部分進行置換。本次交易中擬出售資產9.71%股權的最終作價為1.82億元，擬置入資產最終作價為504.16億元，通過重大資產置換與擬置入資產的價款等值部分抵消後，擬置入資產剩餘差額部分為502.35億元，由公司以發行股份的方式自三六零全體股東處購買，構成重組上市。本次交易完成後，上市公司實控人變更為周鴻禕。上市公司主營業務將從電梯、自動扶梯、自動人行道等產品的研發、生產和銷售轉變為互聯網安全技術的研發、互聯網安全產品的設計、研發推廣，以及基於互聯網安全產品的互聯網廣告及服務、互聯網增值服務、智能硬件業務等商業化服務。
點擊查閱 江南嘉捷收購報告書摘要
11月3日凌晨，江南嘉捷電梯股份有限公司發佈重大資產重組報告書。報告書稱，江南嘉捷將嘉捷機電9.71%股權轉讓給三六零全體股東，與其擁有的三六零100%股權的等值部分進行置換。本次交易中擬出售資產9.71%股權的最終作價為1.82億元，擬置入資產最終作價為504.16億元，通過重大資產置換與擬置入資產的價款等值部分抵消後，擬置入資產剩餘差額部分為502.35億元，由公司以發行股份的方式自三六零全體股東處購買，構成重組上市、關聯交易。
周鴻禕成實際控制人
本次交易完成後，奇信志成將持有本公司總股本的48.74%，為本公司控股股東。周鴻禕直接持有本公司12.14%的股份，通過奇信志成間接控制本公司48.74%的股份，通過天津眾信間接控制本公司 2.82%的股份，合計控制本公司63.70%的股份，為本公司實際控制人。
此外，上市公司主營業務將從電梯、自動扶梯、自動人行道等產品的研發、生產和銷售轉變為互聯網安全技術的研發、互聯網安全產品的設計、研發推廣，以及基於互聯網安全產品的互聯網廣告及服務、互聯網增值服務、智能硬件業務等商業化服務。
本次交易構成重組上市、關聯交易廚房油煙處理
本次交易完成後，上市公司實際控制人變更為周鴻禕。本次交易中，擬置入資產的資產總額與交易金額孰高值為5,041,642.33萬元，占上市公司2016年末資產總額281,771萬元的比例為1789.27%，超過100%；按照《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易構成重組上市，需提交中國證監會上市公司並購重組審核委員會審核並經中國證監會核準後方可實施。
資產出售的交易對方金志峰、金祖銘為上市公司實際控制人，因此本次資產出售構成關聯交易。此外，本次交易完成後，周鴻禕將成為上市公司的實際控制人，奇信志成將成為上市公司的控股股東，根據《重組管理辦法》和《上市規則》，本次重大資產置換及發行股份購買資產交易系本公司與潛在控股股東、潛在實際控制人之間的交易，構成關聯交易。上述關聯方在相關決策程序時需回避表決。
發行價格、發行數量
經交易各方友好協商，本次發行股份購買資產的股份發行價格確定為定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即7.89元/股。
本次交易中，擬出售資產9.71%股權的最終作價為 18,179.75 萬元，擬置入資產最終作價5,041,642.33萬元，通過重大資產置換與擬置入資產的價款等值部分抵消後，擬置入資產剩餘差額部分為5,023,462.58萬元，由公司以發行股份的方式自三六零全體股東處購買。按照本次發行股票價格7.89元/股計算，本次擬發行股份數量為6,366,872,724股。
定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，本次發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規定進行相應調整。
【受益股】
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江南嘉捷今日公告，擬通過資產置換及發行股份方式，504.16億元收購三六零100%股權；另將公司全部資產、業務等一切權利與義務劃轉至子公司嘉捷機電，並16.9億元現金轉讓嘉捷機電 90.29%股權，其剩餘9.71%股權以1.82億元資產置換方式轉讓予三六零全體股東。交易構成重組上市，交易後公司實控人變更為周鴻禕。 三六零未來三年內各年度業績承諾分別為22億元、29億元、38億元。
作為近年來最典型和關註度最高的借殼公司，巨人網絡借殼世紀遊輪後市值一度沖高到1500億元，順豐控股借殼鼎泰新材市值一度沖高到3000億。
中泰證券認為，360公司借殼是中概股私有化浪潮的A股延續，本身的標簽化和稀缺性賦予瞭其A股市場的高溢價預期。
中金公司曾在相關報告中分析，如果奇虎360回歸A股上市，按預測市盈率，其市值將高達3800億元人民幣，中金公司給出的這一估值是對公司各項業務進行拆分，按照A股類似上市公司市值對比，再進行求和。其中，PSP業務估值1400億元、搜索業務1100億元、遊戲業務740億元、企業安全業務420億元、智能手機業務140億元，加起來就是3800億元。
360借殼方案正式出爐或令相關參與360私有化的持股上市公司受益，據天眼查數據，中南文化、電廣傳媒、浙江永強、力合股份(現為華金資本)、炬華科技、建發股份、三七互娛、雅克科技等上市公司通過間接持股方式持有三六零。
另外，與360形成合作，成為360生態圈的合作夥伴有望獲得更多關註。
長江證券：去年7月，公司公告將與奇虎360簽署為期2年的戰略合作框架協議，就證券信息技術安全、投資者教育、炒股大賽活動、線上服務系統、金融產品、產業基金、股權投資合作等方面開展全面深度合作。此外，在產業基金與股權投資方面，雙方也將探討合作。
皇氏集團去年9月公告，公司和北京奇虎科技有限公司簽訂《全面戰略合作框架協議》，皇氏集團將和奇虎360在兒童互聯網平臺、影視劇內容領域進行深入的合作。
驊威文化：驊威文化及其子公司第一波具有網絡閱讀業務開展和相關IP運營的成功經驗和優秀能力。第一波擬對其子公司創閱文化追加投資4000萬元，追加投資後第一波持有創閱文化30%股權，付強對創閱文化追加投資44.5萬元；創閱文化之控股子公司華閱文化與北京奇虎簽署《合作協議》，合作包括網絡閱讀相關的業務和資產全面對接、推廣服務、著作權授權合作等；創閱文化和北京奇虎對華閱文化共同增資，創閱文化以現金方式出資1億元，其中0.6667萬元進入華閱文化註冊資本金，占增資後華閱文化註冊資本55%，北京奇虎以現金出資3萬元，占增資後華閱文化註冊資本的45%。
神州泰嶽：公司與奇虎360國際就遊戲平臺建設達成《戰略合作協議》，雙方通過各自在行業內的資源與管理運營經驗，共同致力於遊戲運營業務的發展。
東方明珠：公司與國內互聯網和手機安全產品及服務提供商奇虎360達成戰略合作協議，將結合雙方優勢資源進行戰略合作。奇虎360在國內首創免費殺毒概念，其安全產品在PC、移動端有極高的市占率並把控大量的PC、移動用戶流量資源，並以安全產品出發全互聯網服務佈局，在遊戲、視頻、搜索等領域積累瞭豐富的技術實力和用戶資源。（來源：證券時報）
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