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本文首發於微信公眾號：私募工廠。文章內容屬作者個人觀點，不代表和訊網立場。投資者據此操作，風險請自擔。
廠長的話
沒有一點點防備，11月2日23:50，停牌近5個月的江南嘉捷突然一口氣發佈26項公告，宣佈公司將被奇虎360借殼。這下資本市場可炸鍋瞭，自360去年7月宣佈完成私有化後，A股就掀起瞭一波又一波的炒作之風，如今隨著“殼股”塵埃落定，有的人大失所望，有的人則眼看著要發大財瞭，隻是這要發財的人中，有一傢名為泰康人壽的保險機構格外紮眼，因涉嫌內幕交易引發瞭巨大爭議。而對於很多投資者來說，雖然壓中瞭360這塊大蛋糕，但由於處於利益鏈的底層，收益並沒有想象得那麼美。
500)this.width=500' align='center' hspace=10 vspace=10 alt='360作價504億借殼江南嘉捷！利潤被瓜分後，私募投資人真的能大賺一筆嗎？'>
A股迎來史上最牛互聯網公司
我們先來看看具體方案。根據江南嘉捷公告，360公司100%股權擬作價504.16億元被置入上市公司，占江南嘉捷2016年末資產總額2.81億元比例高達1789.27%，而江南嘉捷的全部資產將作價18.72億元，通過現金轉讓和資產置換方式置出上市公司。
交易前，金志峰持有江南嘉捷20.75%的股份，金祖銘持有江南嘉捷8.82%，雙方現為江南嘉捷實控人。交易完成後，奇信志成將持有公司總股本的48.74%，為本公司控股股東。周鴻禕直接持有本公司12.14%的股份，通過奇信志成間接控制公司48.74%的股份，通過天津眾信間接控制公司2.82%的股份，合計控制公司63.70%的股份，為實際控制人。
今天凌晨，人稱紅衣大炮的周鴻禕通過其個人微信朋友圈對團隊表達瞭感謝。不知怎的，廠長仿佛看到瞭一群未來土豪的身影。
靜電排油煙機
500)this.width=500' align='center' hspace=10 vspace=10 alt='業績方面，360全體股東給出瞭2017年、2018年、2019年三年內扣非凈利潤分別不低於22億元、29億元、38億元的業績承諾，合計高達89億元。'>
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營業用抽油煙機
業績方面，360全體股東給出瞭2017年、2018年、2019年三年內扣非凈利潤分別不低於22億元、29億元、38億元的業績承諾，合計高達89億元。
廠長算瞭下，A股互聯網公司加權平均市盈率為85倍，奇虎360作為稀缺的互聯網標的，市盈率暫且以80倍計，以上面承諾的3年年均約30億元凈利潤計算，那麼其估值預計在2400億元左右。這是啥概念？
目前最牛的互聯網公司是同樣從美國退市回來借殼的巨人網絡，市值隻有800多億。然後就是那個悲催的樂視網，停牌前有612億的市值，如今股價估值已經被基金公司“腰斬”，不提也罷。後面的是500多億的東方財富，400多億的三七互娛等。
500)this.width=500' align='center' hspace=10 vspace=10 alt='A股現在的51傢互聯網公司，市值合計為8075億元。樂視網或許可以驕傲地宣佈，我和奇虎360聯手占瞭A股互聯網公司總市值的三成。'>
A股現在的51傢互聯網公司，市值合計為8075億元。樂視網或許可以驕傲地宣佈，我和奇虎360聯手占瞭A股互聯網公司總市值的三成。
12個漲停板和內幕交易疑雲
從私有化時的93億美元(以最新匯率折算614億元人民幣)，到2400億元，這意味著將會有12個漲停板！以A股一直以來瘋狂炒作的尿性，刷到15個以上也不是沒可能的。江南嘉捷的原有股東們自然是要發大財瞭。
可以先回顧下2015年巨人網絡借殼世紀遊輪時出現的“上市不如賣殼”的奇觀。2015年11月11日，世紀遊輪復牌，此後連續炒出20個漲停，股價一度高達212.94元/股。世紀遊輪前實際控制人彭建虎和彭俊珩是一對父子，兩人持股比例雖然被大幅度稀釋，但在不到1個月時間裡，父子倆的身傢從10多億元飆升至100多億元。
本次被360借殼的江南嘉捷，原實際控制人金祖銘和金志峰同樣是父子關系，兩人合計持股比例由29.57%被稀釋至1.74%，江南嘉捷其他老股東在交易完成後持股比例為4.14%，不過這並不妨礙他們復制一次世紀遊輪的“暴富運動”。
值得一提的是，江南嘉捷原有的十大股東中，有一位格外顯眼。因為前九位都是個人，第十位的泰康人壽則是保險公司，而且還是今年二季度新進的。
500)this.width=500' align='center' hspace=10 vspace=10 alt='360的私有化財團中包含5傢保險企業，分別為平安保險(將持股3.7%)、陽光人壽保險(將持股3.7%)、泰康人壽保險(將持股3.7%)、太平保險(將持股1.1%)、珠江人壽保險(將持股1.1%)。泰康人壽顯然是360私有化的重要參與者，在此背景下又突擊進入江南嘉捷，就很引人遐想瞭。'>
360的私有化財團中包含5傢保險企業，分別為平安保險(將持股3.7%)、陽光人壽保險(將持股3.7%)、泰康人壽保險(將持股3.7%)、太平保險(將持股1.1%)、珠江人壽保險(將持股1.1%)。泰康人壽顯然是360私有化的重要參與者，在此背景下又突擊進入江南嘉捷，就很引人遐想瞭。
周鴻禕的微博下也是不乏質疑之聲。
500)this.width=500' align='center' hspace=10 vspace=10 alt='泰康人壽自然是否認有內幕交易，發公告表示，江南嘉捷是泰康二級市場投資備選庫內股票，一直以來，泰康按照正常的研究分析和投資決策，依法合規進行交易，不存在所謂“突擊入股”的情形。'>
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泰康人壽自然是否認有內幕交易，發公告表示，江南嘉捷是泰康二級市場投資備選庫內股票，一直以來，泰康按照正常的研究分析和投資決策，依法合規進行交易，不存在所謂“突擊入股”的情形。
江南嘉捷也趕緊表示，泰康人壽長期持股，原為第十一大股東。
500)this.width=500' align='center' hspace=10 vspace=10 alt='果真如此的話，廠長隻能佩服泰康人壽的眼光瞭，看到瞭江南嘉捷如此巨大的潛在價值。'>
果真如此的話，廠長隻能佩服泰康人壽的眼光瞭，看到瞭江南嘉捷如此巨大的潛在價值。
誰的財富盛宴？
除瞭江南嘉捷的原有股東，360私有化的參與者自然也要發財瞭。但廠長要指出的是，這場財富盛宴中，吃肉的、啃骨頭的和喝湯的還是有著很大區別的。
這場中概股私有化交易的規模空前(對價93億美元)，形成瞭基金套基金，買傢當賣傢的多層分銷體系。奇虎360以及其私有化的“原始分銷商”都處於相對強勢地位，自然是吃肉的，而層級較低的投資者就隻能啃骨頭或者喝湯啦。
除去周鴻禕等人外，360的私有化財團主要包括大型銀行、保險企業、實業民營企業和“持股平臺”四類。這些持股平臺多數是各類有限合夥制的並購基金、風險投資基金和私募基金等。
這類基金的管理者充當GP的角色，在拿下私有化份額後， 通過“二次分銷”，尋找LP，這樣不僅能減少用自有資金投資的風險，還能獲得LP的基本管理費和20%甚至以上的投資收益。而這些基金尋找到的LP中也有很多是契約型基金，然後這些契約型基金再充當新的GP，尋找新的投資人。底層的參與者自然就要承擔多層的管理費和收益分成等瞭。
當然，天上不會掉餡餅，這類有限合夥制的基金一般有著“特殊”背景，或與公司的管理層，或與負責退市業務的投資銀行有著密切的聯系，包括國安睿威、天津欣新盛、華融瑞澤、博睿維森、芒果文創、寧波摯信等。直接通過這類基金參與360私有化的投資者，廠長就要恭喜您啦。
此外，一些私募將私有化份額作為利好籌碼，嵌入相關A股上市公司的資本運作中，寄望通過股價飆升來獲取更高、更快捷的杠桿收益。
360在A股的“後宮佳麗”中，有中信國安、天業股份、電廣傳媒、愛爾眼科、中南文化、雅克科技、浙江永強、炬華科技、三七互娛和榮安地產等。其中中信國安持股量較大，出資額逾20億元，預計合計持股占比4.46%。由於中信國安本就是奇虎360最初的私有化財團成員，且睿威基金的GP為中信國安控股子公司，而中信國安又是睿威基金唯一的LP，因此其屬於吃肉的。
其次是天業股份，出資逾6億元。天業股份是經過“多次分銷”後，才與寧波摯信掛上鉤，在整個私有化持股結構中，天業股份已身處喝湯的位置。
廚房油煙處理 但今天的股價，明顯沒按常理出牌，天業股份顯得很“持久”：
500)this.width=500' align='center' hspace=10 vspace=10 alt='中信國安則帶領一堆參股360的公司高開低走，高位接盤的人怕是過不好這個周末瞭：'>
中信國安則帶領一堆參股360的公司高開低走，高位接盤的人怕是過不好這個周末瞭：
500)this.width=500' align='center' hspace=10 vspace=10 alt='股市上的虧損總是來得更加迅速直接，但原理其實都是和私募相同的：隻看到瞭想象中的收益，對成本和風險熟視無睹。'>
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股市上的虧損總是來得更加迅速直接，但原理其實都是和私募相同的：隻看到瞭想象中的收益，對成本和風險熟視無睹。
當然，參與瞭360私有化的投資者大概率是不會虧的，之前賣的火熱的360私有化私募產品，也馬上要到瞭兌現收益的時候瞭，買到的投資者到時別忘瞭來和廠長分享下收益。廠長根據瞭解到的一些產品的結構目測，收益差距應該還不小，廠長這裡也要提醒大傢一下，如果您是經過“多次分銷”後才和360掛上鉤的話，高興之餘，也要趕緊把合同什麼的拿出來看看，算算自己的成本到底有多高，弄不清楚的話也可以來和廠長交流下哦。
文章來源：微信公眾號私募工廠
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